既非“政策聯(lián)姻”，也非“國(guó)進(jìn)民退”?！皺C(jī)緣巧合”中隱現(xiàn)利益推手。蒙?！昂廊ⅰ毖攀坷@樁中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的并購(gòu)案洋溢著“新婚”的幸福與喜悅，也充斥著各種猜測(cè)與傳言。
7月16日，蒙牛將召開股東大會(huì)審議這次并購(gòu)交易。如果一切順利，這樁“閃婚”將牽手成功。是否維持雅士利的上市地位，既取決于雅士利股東接受要約的情況，更取決于雙方或許默契的戰(zhàn)略安排。不到最后時(shí)刻，謎底恐難揭開。
針對(duì)社會(huì)上的一些傳聞，按照雅士利董事會(huì)秘書吳曉南6月23日向媒體披露的細(xì)節(jié)證實(shí)：一、雙方非“政治聯(lián)姻”，亦非工信部穿針引線；二、蒙牛與雅士利初始于香港某酒店的咖啡廳，時(shí)間是今年3月份，雙方相見恨晚，談笑甚歡，蒙牛有意收購(gòu)雅士利。雅士利也看重了蒙牛的品牌和背靠中糧集團(tuán)的大平臺(tái)；三、初次謀面后即開始商談并購(gòu)的商業(yè)條款。到6月18日蒙牛公開向雅士利所有股東發(fā)起要約收購(gòu)，歷時(shí)3個(gè)月。
3個(gè)月，對(duì)于兩家在香港上市的公司而言，動(dòng)輒上百億的交易似乎過(guò)于倉(cāng)促。蒙牛相約雅士利，應(yīng)該算是一見鐘情的“閃婚”。
一段時(shí)間以來(lái)，雅士利被收購(gòu)的傳言不斷。去年9月，一度傳出有外資意欲收購(gòu)，不過(guò)雅士利一直否認(rèn)與亨氏、美素佳兒等外資接觸。
那么，是誰(shuí)推動(dòng)了這場(chǎng)收購(gòu)？在香港某酒店咖啡廳見面的雙方高層到底有哪些？是蒙牛一直在尋找嬰兒奶粉企業(yè)以彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈的短板？還是雅士利也在暗中尋找如意郎君擇機(jī)嫁掉？
客觀來(lái)講，作為一家創(chuàng)建30年的民營(yíng)乳業(yè)品牌，雅士利一路走來(lái)殊為不易。尤其是三聚氰胺危機(jī)爆發(fā)后，雅士利化危為機(jī)，率先走出困境并在香港成功上市，在業(yè)績(jī)連年增長(zhǎng)情況下，把自己幾乎是“裸身”賣掉需要下很大決心。
我們可以猜測(cè)，實(shí)際控制人張利鈿應(yīng)該有過(guò)極其艱難的內(nèi)心掙扎。一個(gè)親手撫養(yǎng)了30年的女兒，哪怕即便是嫁入豪門，也會(huì)有萬(wàn)般不舍。按照雅士利的對(duì)外解釋，公司選擇出手給蒙牛有兩個(gè)原因，一方面，公司創(chuàng)始人、雅士利董事會(huì)主席兼總裁張利鈿所控制的大股東張氏國(guó)際家庭部分成員年齡偏大；另一方面，大股東看重的是中糧作為中國(guó)最大食品國(guó)有企業(yè)的重要戰(zhàn)略平臺(tái)，以及蒙牛在國(guó)內(nèi)乳業(yè)的領(lǐng)先地位。
作為潮汕的家族企業(yè)，如果張利鈿不能在家族中一言九鼎且接班人難以遴選的話，那么對(duì)雅士利的公司治理將帶來(lái)巨大挑戰(zhàn)。仔細(xì)梳理這樁交易，可以隱約發(fā)現(xiàn)張利鈿或許承受了來(lái)自家族內(nèi)部、特別是股東凱雷投資、復(fù)星資本的壓力。
回過(guò)頭來(lái)看，雅士利今年5月的一次特別派息就已發(fā)出信號(hào)——大股東張氏家族和包括凱雷投資在內(nèi)的PE將全面退出。
5月5日晚間，雅士利發(fā)布公告稱，為“報(bào)答股東一直以來(lái)的支持”，決定向股東派發(fā)特別股息，每股將獲得28.25分人民幣。而公司在3月25日公布去年全年業(yè)績(jī)時(shí)，剛剛宣布派息11.31分。
這次特別派息距離雅士利3月宣布年度派息僅過(guò)去了兩個(gè)月。人民網(wǎng)財(cái)經(jīng)粗略計(jì)算，上述兩項(xiàng)派息之后，兩大股東張氏家族和凱雷投資將分別可收息7.23億元和3.37億元，總計(jì)近11億元。而財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日，雅士利披露的“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物”數(shù)額為20.73億元。
這次派息將公司現(xiàn)金派發(fā)掉一半，足見其大膽和激進(jìn)。一方面，大量派息說(shuō)明公司找不到足夠合適的投資項(xiàng)目，反映投資策略不明。在乳業(yè)、特別是嬰兒配方奶粉行業(yè)仍在跑馬圈地的時(shí)代，公司應(yīng)保持強(qiáng)大的現(xiàn)金流以應(yīng)對(duì)可能的并購(gòu)和整合乃至海外建廠；另一方面，由于股息一般隨業(yè)績(jī)公告同時(shí)發(fā)布，臨時(shí)加派大手筆股息的情況非常罕見。它表明在與蒙牛談判期間，雅士利相關(guān)股東落袋為安的心態(tài)迫切。彼時(shí)，張氏家族和凱雷投資等退出決心昭然。
在接觸大量投資人和查閱有關(guān)資料后，人民網(wǎng)財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，4年前，雅士利在香港上市前經(jīng)過(guò)了復(fù)雜的股權(quán)安排和設(shè)計(jì)。凱雷投資與復(fù)星資本“抄底”過(guò)程中更有許多繞過(guò)監(jiān)管紅線的刻意人為。或許，隨著蒙牛并購(gòu)雅士利收官，這段鮮見披露的歷史將就此消失。但無(wú)論如何，它都曾經(jīng)真實(shí)地發(fā)生過(guò)。
此外，蒙牛收購(gòu)雅士利的政策時(shí)點(diǎn)可謂精準(zhǔn)，這樣的收購(gòu)更多地被賦予了“國(guó)家戰(zhàn)略”，而宏大的背景往往容易掩蓋交易的細(xì)節(jié)和真實(shí)意圖。在此次收購(gòu)中，凱雷投資和復(fù)星資本又充當(dāng)了什么角色？誰(shuí)是交易的利益推手？
如果說(shuō)真如吳曉南公開宣稱的那樣，雙方的聯(lián)姻其實(shí)是“巧合”和“偶然”，那么偶然背后必有必然，此次交易的投行是誰(shuí)？是誰(shuí)策劃了蒙牛與雅士利高層在香港的“巧遇”與“密謀”？我們將繼續(xù)觀察。
