監(jiān)管趨嚴(yán) 外資在華并購胃口變小

2013年中國企業(yè)海外并購規(guī)模達(dá)到歷史最高水平，但近年來外國資本收購中國公司的交易卻陷入停滯，這一方面是因?yàn)橹袊谋O(jiān)管制度越來越嚴(yán)格，另一方面則是因?yàn)楹荛L一段時(shí)間中國新股發(fā)行交易的暫停(直到最近才重新開閘)使外資難以準(zhǔn)確估量中國企業(yè)的價(jià)值。

盛德國際律師事務(wù)所(Sidley Austin)合伙人陳永堅(jiān)(Joseph Chan)說，在中國完成一筆交易的難度比在美國和其他地方完成類似交易的難度要大，在監(jiān)管審批方面也需要付出更大的精力。

在某些領(lǐng)域，外資企業(yè)實(shí)施并購的難度還會(huì)更大一些?；ヂ?lián)網(wǎng)、媒體、電信和金融服務(wù)業(yè)的外資并購交易都要接受更嚴(yán)格的審查。一樁并購交易要通過中國的反壟斷審查一般需要兩到三個(gè)月的時(shí)間，有時(shí)甚至更久。在這之后，海外買家還必須根據(jù)交易規(guī)模的大小向地方或中央主管部門提交審批申請。

例如，雀巢公司(Nestle SA) 2011年收購銀鷺食品集團(tuán)(Yinlu Foods Group)的交易就是在消息公布七個(gè)月之后才告完成的。

相比之下，雙匯國際控股有限公司(Shuanghui International Holdings Ltd。)以47億美元收購美國公司Smithfield Foods Inc的交易只用了四個(gè)月就通過了美國監(jiān)管部門的審批。這也是有史以來中國公司收購美國公司金額最大的一筆交易。

羅普斯格雷律師事務(wù)所(Ropes & Gray)合伙人Scott Jalowayski說，在美國，如果不存在國家安全隱患，海外買家多數(shù)情況下只需要提交一份Hart-Scott-Rodino通報(bào)文件即可，如果沒有反壟斷問題，一般不超過30天就可以完成審批手續(xù)。

Jalowayski說，在受限制的環(huán)境下，能夠達(dá)成的交易只能是這么多。而與工業(yè)化國家相比，跨國并購在中國受到的限制就更大，這是因?yàn)橹袊耐馍掏顿Y管理體系還是以審批為基礎(chǔ)的，而外匯管制和不怎么完善的公司法也給外商來華收購增添了難度。

數(shù)字可以說明問題。Dealogic提供的數(shù)據(jù)顯示，去年中國在海外的并購交易達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的687億美元，增加31%；而外資在華并購總計(jì)只有310億美元，低于過去五年的平均水平336億美元。過去兩年外商在華并購交易大幅減少，從831筆減少到去年的540筆。

中國股市的問題也是外資在華并購交易減少背后的一個(gè)因素。由于一批新上市股票表現(xiàn)不佳，中國政府在2012年11月暫停了首次公開募股(IPO)審批。這不僅削弱了市場信心，而且由于可作參照基準(zhǔn)的新上市企業(yè)變少，評估企業(yè)價(jià)值的也變得更難。此外，私募股權(quán)買家也沒有了撤出投資的常規(guī)渠道，這可能打擊了外資對于本地投資的熱情。

安永(EY)亞太區(qū)私募股權(quán)負(fù)責(zé)人龐若柏(Bob Partridge)表示，IPO市場的關(guān)閉確實(shí)導(dǎo)致買賣雙方之間本就存在的估值差距進(jìn)一步擴(kuò)大，而海外地區(qū)、尤其是歐洲市場的并購交易就不存在這樣的估值差距。

龐若柏說，中國政府上月正式為IPO市場解凍，這應(yīng)會(huì)有助于消除買賣雙方的估值差異。

近年來收購交易屢出偏差的事實(shí)也令人心有余悸。例如，卡特彼勒公司(Caterpillar Inc。)在去年初表示，由于其以近7億美元收購的一家中國礦業(yè)安全設(shè)備生產(chǎn)商存在財(cái)會(huì)不當(dāng)行為，卡特彼勒需要減記5.8億美元。除此之外，繼曝出一系列會(huì)計(jì)丑聞之后，在美上市的中資股也受到處罰。

陳永堅(jiān)表示，并購交易完成后暴露出令人吃驚的問題，這已經(jīng)給人留下了不好的印象，再加上幾家在美上市中國公司不斷曝出丑聞，這也令投資者望而卻步。

市場人士表示，在恢復(fù)外資企業(yè)在華并購興趣的問題上，監(jiān)管層面還需要拿出更多改革舉措。中國在過去幾年推出了有礙本地交易活動(dòng)的諸多新規(guī)，其中包括新的反壟斷制度和國家安全審核流程等，而且還取消了對外資收購方的稅收優(yōu)惠政策?，F(xiàn)任政府已口頭承諾要簡化行政審批流程，但進(jìn)行交易的企業(yè)則表示還需要看到真正有意義的改革行動(dòng)。

Jalowayski說，中國政府在對外開放、增加外商投資和全面改革問題上從不乏表態(tài)，但似乎總是光說不做，并未從根本上改變目前每個(gè)外商投資項(xiàng)目都需事先獲得政府批準(zhǔn)的制度。除非改變這一制度，否則中國的跨境并購活動(dòng)很難出現(xiàn)大的改觀。